Geen opvolgers. Ontbinden dan maar?

Het bestuur werd kleiner en kleiner

In mijn landelijke vereniging haakte het ene na het andere bestuurslid af. De resterende bestuursleden zeiden wel dat ze opvolgers zochten, maar hadden geen succes met opvolgers vinden.
Uiteindelijk bestond het bestuur nog uit 1 persoon. Deze was ooit als webmaster aangetrokken en was oorspronkelijk geen lid van het bestuur. Het bestuur had hem later gevraagd, tot het bestuur toe te treden en daar was hij mee accoord gegaan. (De algemene vergadering, die immers de bestuursleden benoemt, was blij met ieder die zich beschikbaar stelde en speelde dus geen rol van betekenis bij deze benoeming.)
Daarna trad, als gezegd, het ene na het andere bestuurslid af en bleef hij als enige over.

En toen was de maat vol

Ook hij gaf aan, op zoek te zijn naar opvolgers, maar niemand reageerde. Zijn wervende uitingen werden steeds korzeliger, wat de wervende kracht ervan tot nul reduceerde. Zo bleef hij enig bestuurslid.
Uiteindelijk had hij er genoeg van. Hij stuurde een e-mail naar de leden waarin zij werden uitgenodigd voor een ledenvergadering waar zou moeten worden besloten tot ontbinden van de vereniging.

Dat gaat zomaar niet!

Dit leidde tot de nodige opwinding in de Linkedin-groep van de vereniging. De termijn van bijeenroepen was korter dan wettelijk voorgeschreven en er zaten nog enkele vormfouten in de aankondiging. Een besluit tot ontbinding zou daarom nietig zijn.
De reuring maakte dat op de aangekondigde ledenvergadering vrij veel betrokken leden, vooral oud-bestuursleden, aanwezig waren. Uit deze leden is tijdens de vergadering een "uitvoerende commissie" gevormd die, onder verantwoordelijkheid van het bestuur, alle bestuurstaken op zich nam. De belangrijkste daarvan was: candidaten voor het bestuur vinden. De uitvoerende commissie kreeg hier drie maanden de tijd voor.
Verder verzorgde de uitvoerende commissie de jaarstukken en verslagen van de laatste vergaderingen en regelde de geldzaken.

Tijdelijke redding

In de gestelde drie maanden heeft de uitvoerende commissie frequent en via alle ter beschikking staande kanalen, de leden geïnformeerd over de gang van zaken.
Dit staat eenvoudig in één zinnetje, maar het vergde veel werk: teksten schrijven en die plaatsen op de eigen website en in de Linkedin-groep, andere teksten e-mailen naar de leden, en papieren nieuwsbrieven samenstellen, laten drukken en rondsturen.

Het lukte echter niet, leden te interesseren in een bestuursfunctie. Dit liet de uitvoerende commissie de leden ook weten.

Uiteindelijk kwam de uitvoerende commissie tot de conclusie dat als de vereniging geen bestuur kon vormen, ze ook geen bestaansrecht had. Dit is in lijn met de wet:

BW2, art. 19a
2
Een in het handelsregister ingeschreven vereniging of stichting, die niet een onderneming drijft die in het handelsregister staat ingeschreven, wordt door een beschikking van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, waar de rechtspersoon is ingeschreven, ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat de omstandigheid, genoemd in het lid 1 onder b, zich voordoet en zij ten minste een jaar in gebreke is het voor inschrijving in het handelsregister verschuldigde bedrag te voldoen. 

en in lid 1 onder b staat:

b.
er staan gedurende ten minste een jaar geen bestuurders van de rechtspersoon in het register ingeschreven, terwijl ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel er doet zich, indien er wel bestuurders staan ingeschreven, met betrekking tot alle ingeschreven bestuurders een van de navolgende omstandigheden voor: 
1°. bestuurder is overleden, 
2°. de bestuurder is ten minste een jaar niet bereikbaar gebleken op het in het register vermelde adres, en evenmin op het in de gemeentelijke basisadministratie persoonsgegevens ingeschreven adres, dan wel in die administratie staat ten minste een jaar geen adres van de bestuurder vermeld;

Exegese: De kamer van koophandel ontbindt de vereniging indien er geen bestuursleden zijn en de jaarlijkse bijdrage niet is voldaan.

Twee sporen

Daarop is een twee-sporenbeleid ingezet: enerzijds we benoemen nieuwe bestuursleden, anderzijds we besluiten zelf, de vereniging te ontbinden.

De wet stelt wel enige eisen aan hoe een besluit tot ontbinden wordt genomen. Ik toon hieronder de relevante wetsteksten.

Over ontbinding:

BW2 art. 42
4
Het in dit artikel en de eerste twee leden van het volgende artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding.

Art. 43
1
Tenzij de statuten anders bepalen, behoeft een besluit tot statutenwijziging ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. 

Over statutenwijziging:

Art. 42
1
In de statuten van de vereniging kan geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. De termijn voor oproeping tot een zodanige vergadering bedraagt ten minste zeven dagen. 

2
Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Aan de afdelingen waaruit de vereniging bestaat en aan afgevaardigden moet het voorstel ten minste veertien dagen vóór de vergadering ter kennis zijn gebracht; de vorige zin is alsdan niet van toepassing.

Ruim voor de ledenvergadering kregen de leden per e-mail en per papieren nieuwsbrief een uitnodiging voor een ledenvergadering met de mededeling dat er óf een bestuur benoemd zou worden, óf, conform artikel 42 lid 1, een besluit tot ontbinding van de vereniging zou worden voorgesteld.
De uitvoerende commissie deed deze oproeping. Zij heeft, conform artikel 42 lid 2, de tekst van het voorstel tot ontbinding woordelijk met de oproep voor de vergadering meegestuurd.

De ledenvergadering

Daarna heeft de uitvoerende commissie in de voorbereiding van de vergadering rekening gehouden met beide mogelijke uitkomsten. Voor het geval er een bestuur benoemd zou worden, had de commissie formulieren van de kamer van koophandel om bestuursmutaties te melden, bij zich; voor het geval men zou besluiten tot ontbinding van de vereniging, had het de daarvoor benodigde formulieren gereed.
Die voor het benoemen van bestuursleden waren op lichtgroen papier afgedrukt; die voor het ontbinden op - u raadt het al - rose papier.

De vergadering in kwestie had een ongebruikelijk grote opkomst. Zij had wel het gebruikelijke verloop: opening, mededelingen, verslagen vorige vergaderingen, verslag kascommissie en behandeling (en goedkeuring) van de financiële stukken.
Bij dit laatste punt bleek dat de vereniging beschikte over een aanzienlijk vermogen.

De hamvraag

Het volgende punt betrof de toekomst van de vereniging. Een belangrijke overweging om de vereniging niet te onbinden was het grote vermogen. Er was geen voor de hand liggende bestemming voor; enkele gesuggereerde bestemmingen stuitten op weerstand.

Uit alles bleek dat het de uitvoerende commissie (en het enig overgebleven bestuurslid) ernst was: één van tweeën: óf een bestuur óf ontbinden.

Aarzelend gaf een van de aanwezigen te kennen dat hij, als er meer mensen meededen, wel in het bestuur wou zitten. Daarop stak een tweede en toen een derde zijn vinger op.

Oef!

De stemming in de vergadering sloeg meteen om. De vergadering benoemde de drie candidaten en bedankte het aftredende bestuurslid voor zijn inzet. Tenslotte werden de groene formulieren ingevuld en ondertekend.

Daarna was het weer even een routine-vergadering: met de nieuwbenoemde bestuursleden praten over hun ideeën voor de toekomst, benoeming van de nieuwe kascommissie, rondvraag, sluiting.

De avond werd afgesloten met een biertje.


---


Wat heb ik nu van dit avontuur geleerd?

  1. Wees consequent: aftreden moet je doen als je het aankondigt.
  2. Wees duidelijk in je uitgangspunten: geen bestuur, dan ook geen bestaansrecht.
  3. Wees transparant: houd zoveel mogelijk leden zo goed mogelijk op de hoogte.
  4. Volg de wet nauwgezet: neem termijnen in acht en stuur de vereiste teksten mee.
  5. Leg de keuze voor aan de leden: bestuursleden benoemen of de vereniging ontbinden.
  6. Bereid het uitvoeren van elke mogelijke beslissing voor (rose en groene formulieren).
  7. Confronteer: leg de groene en rose formulieren voor iedereen zichtbaar op tafel.
  8. Wees hard: forceer een beslissing, duld geen uitstel.

Wat zou ú voor lering trekken uit dit verhaal? Laat het weten. Schrijf een commentaar.


---

Elke maand publiceer ik een blogpost. Wilt u de volgende niet missen, geeft u dan hier: Formulier van Mailchimp.com uw naam en e-mailadres op. U krijgt daarna elke keer een korte e-mail met een link naar de nieuwste blogpost.