Niet-benoemde bestuursleden?

Bestuursmutaties zijn natuurverschijnselen. Ze zijn onvermijdelijk en het beste wat u kunt doen is, ze in goede banen te leiden. Soms gaat het fout, namelijk wanneer een bestuur zelf iemand in het bestuur opneemt.

Is een organisatie ingeschreven bij de kamer van koophandel (KVK) dan moet het bestuur zorgen dat de gegevens die de kamer van koophandel over de organisatie heeft, actueel, juist en volledig zijn. (Handelsregisterwet 2007, artikel 19). Dus moet u ook bestuursmutaties doorgeven, liefst zo snel mogelijk.

Er zijn verschillende soorten bestuursmutaties:

  • benoeming
  • functiewisseling
  • taken herverdelen
  • aftreden
  • ontslag

Ik loop de verschillende mutaties even langs.

Benoeming

  • Bij verenigingen benoemt de algemene vergadering de bestuursleden.
  • Stichtingen hebben geen leden. Bij eenvoudige stichtingen benoemen de bestuursleden samen nieuwe bestuursleden. Dit heet "coöptatie". In de statuten van een stichting kan echter zijn geregeld dat een raad van commissarissen of een raad van toezicht bestuursleden benoemt.
  • Soms wordt de voorzitter of worden enkele bestuursleden in functie benoemd.

Functiewisseling en aftreden

De wet stelt dat bestuursleden uit hun midden een voorzitter, secretaris en penningmeester aanwijzen. (Burgerlijk wetboek, boek 2, artikel 37 lid 7) Treedt er iemand uit het bestuur of kan iemand een functie niet aan, dan is een functieruil snel geregeld. (Wel even doorgeven aan de KVK.)

Taken herverdelen

Zijn bestuursleden in functie benoemd en treedt er een af, dan kunt u taken herverdelen. Zo was ik ooit voorzitter van een bestuur waarin de secretaris al direct na haar benoeming zei dat ze helemaal niet goed was in het voeren van een correspondentie en in archiveren. Dat heb ik dus op me genomen. Dit is een interne zaak en u hoeft zoiets niet aan de KVK door te geven.

Voor het herverdelen van taken heeft u wel de medewerking van de betrokken nodig. Ik heb meegemaakt dat in een bestuur de penningmeester het niet met een besluit eens was omdat dit niet paste in de begroting. Hij hield zijn poot stijf en er was geen andere oplossing dan de algemene vergadering bijeen te roepen. Daar werd tot een functieruil besloten.

Ontslag

Wanneer bestuursleden niet door het bestuur zelf worden benoemd kunnen zij ook niet door het bestuur worden ontslagen. Dat kan alleen het benoemende orgaan doen. Wel kunnen bestuursleden een niet-functionerend bestuurslid vragen om af te treden, en mededelen dat het bestuur het benoemende orgaan anders zal vragen hem te ontslaan. In zo'n situatie kiezen de meeste mensen eieren voor hun geld en houden de eer aan zichzelf. Hier heb ik in een eerdere blog-post over geschreven: Een niet-functionerend bestuurslid van januari 2018.

Coöptatie? Riskant!

Maar wat ik nu al vrij vaak heb zien gebeuren is dat mensen in het bestuur worden opgenomen zonder door het bevoegde orgaan te zijn benoemd. Bij verenigingen is het motief gewoonlijk dat het bestuur iemand heeft gevonden die wel mee wil besturen en hem alvast in het bestuur opneemt - de ledenvergadering komt later wel. Dan staat er op de website plotseling een nieuwe naam in het lijstje bestuursleden.

Zomaar!

Dit kan natuurlijk niet.

Ik bedoel: Het kán, maar het hoort niet en het is niet in de haak. Wat zijn de consequenties?

De wet zegt dat een besluit dat is genomen zonder dat een beslisser tevoren door een bevoegd orgaan is benoemd, nietig is. Niet geldt. (Burgerlijk wetboek, boek 2, artikel 14 lid 2) Het bevoegde orgaan kan het besluit achteraf wel bekrachtigen en dan is er niets aan de hand.

Wanneer het bevoegde orgaan een nietig besluit weigert te bekrachtigen heeft het bestuur een probleem. Dan moet het de gevolgen van het nietige besluit terugdraaien. Daar kunnen kosten aan zitten. De bestuursleden zijn daarvoor aansprakelijk want een nietig besluit nemen en uitvoeren is "wanbestuur".

De koninklijke weg

Soms is het wel heel prettig om het bestuur uit te breiden zonder te hoeven wachten op benoeming door het benoemend orgaan. Hoe doet u dit op een nette manier?

Eigenlijk is de oplossing vrij eenvoudig: beschouw zo iemand als een behulpzame geïnteresseerde. Hij mag meedenken, meepraten en dingen doen (graag zelfs) maar hij mag niet meebeslissen (stemmen) in het bestuur. Omdat in de meeste besturen de meeste beslissingen worden genomen zonder formele stemming, is dit in de praktijk geen probleem.

Bekendmaken

Het is tegenover leden en derden wel zo netjes om te vermelden dat het bestuur informeel is uitgebreid. Hoe laat u dit blijken, op de website of in de nieuwsbrief van uw organisatie?

De persoon in kwestie is geen bestuurslid en staat dus niet in het lijstje bestuursleden, maar u kunt hem wel onder dit lijstje noemen, met als omschrijving bijvoorbeeld "candidaat-bestuurslid" of "zonder stemrecht". Een mooie naam is 'assessor" wat letterlijk betekent "iemand die erbij zit" (uit het Latijn), "bijzitter" of helper. Minder deftig is "assistent" wat letterlijk betekent "iemand die bijstaat" of (ook weer) helper.

U hoeft assessoren en assistenten niet aan te melden bij de KVK. Alleen wanneer het bestuur iemand (bijvoorbeeld een assessor) bepaalde volmachten geeft moet u dit aan de KVK melden.

Over dit blog

Elke maand, op de eerste of tweede dinsdag van de maand, publiceer ik een nieuw artikel, meestal naar aanleiding van een recent gesprek met een bestuurslid. Ik stuur hierover tegelijk een korte e-mail naar belangstellenden.

Geef u hier op voor deze korte e-mails.